Слияние обществ ООО

Слияние обществ ОООСлияние постепенно становится все более популярным у предпринимателей видом реструктуризации общества. От остальных методов реструктуризации этот процесс отличается тем, что все общества, которые вступают в процесс, затем прекращают фактически свое существование, при этом образуется новое общество. Это новое ООО становится приемником всех ликвидированных хозяйств в плане обязанностей, всей ответственности и всех прав.

Каждое общество, которое планирует участвовать в процедуре слияния, сначала должно провести общее собрание своих участников с целью разрешения основных вопросов первого этапа слияния:

  • Принять соответствующее решение о начале процессе реорганизации;
  • Утвердить договор о слиянии обществ;
  • Утвердить устав нового образуемого общества;
  • Разработать и утвердить документ под названием передаточный акт каждого общества.

Договор о подобной реорганизации, то есть договоренность о слиянии является очень важным, практически ключевым документом. Это соглашение вместе с утвержденным уставом станет так называемым учредительным документом. Поэтому этот договор должен быть проработан очень тщательно, проверен на соответствие всем требованиям законов к учредительным по своей форме и сути документам.

В договоре обязательно указывается время проведения совместного общего собрания всех участников обществ, которые планируют реорганизацию через слияние. Этот общий совет собирается с целью избрания всех необходимых органов нового общества, которое создается. В частности на таком собрании выбираются все исполнительные органы. Порядок решения этого вопроса, ход всего собрания так же прописывается в договоре, который называется учредительным.

После успешного завершения всей процедуры слияния, образования нового ООО необходимо пройти обязательную процедуру государственной регистрации. Этим вопросом должен занимать единоличный орган исполнительного характера от созданного общества.

Как при некоторых других видах реструктуризации обществ, все имевшиеся ранее у отдельных обществ обязательства и права переходят к образовавшемуся обществу. Причем процесс слияния может объединять в единое целое не только два общества, но и любое их количество. Однако стоит помнить, что по факту будет образовано совершенно новое юридическое лицо. Важно понимать, что это будет вовсе не просто союз уже имевшихся обществ.

Порядок действий в случае процедуры слияния ничем не отличается от алгоритма присоединения обществ. Начинается все с разработки первоначального пакета документов, обязателен этап уведомления кредиторов и получения разрешения органа по антимонопольной деятельности, а заканчивается все официальным заявлением в специализированные печатные издания с последующей гос. регистрацией всех произведенных изменений.

Нередко слияние воспринимают как один из простых и достаточно удачных способов ликвидации обществ. Отчасти это действительно верно, но использовать такую реорганизацию в качестве уничтожения общества, при имеющихся трудностях и проблемах с кредиторами или иных неисполненных обязанностей, рискованно. Слияние с правовой и экономической точки зрения всегда оставляет возможность потребовать выполнения обязательств по субсидиарному принципу. Более того, учитывая открытость процесса слияния, существует немалая вероятность того, что неудовлетворенные кредиторы могут вообще прекратить ход слияния на законных основаниях.

Избавиться от полностью убыточного бизнеса таким путем тоже не получится, с правовой точки зрения гораздо лучше подойдет объявление банкротства (если выбрано именно слияние, физические лица, участвующие в таких не совсем законных действиях будут отвечать собственным имуществом по своим неисполненным обязательствам).

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:

Задать вопрос юристу

Оставьте первый комментарий!

avatar
  Подписка  
Подписаться на