Каков порядок реорганизации АО в форме присоединения к ООО?

Полезное для бизнеса

Реорганизация АО должна происходить путем преобразования АО в ООО, а затем присоединения вновь созданного общества к ООО.

Реорганизация юридического лица возможна с одновременным сочетанием различных ее форм: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Положения ст. ст. 16 — 19 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ), определяющие порядок реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения, не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (абз. 2 п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). В связи с этим для реорганизации АО путем присоединения к ООО сначала необходимо АО преобразовать в ООО, а затем это общество присоединить к другому ООО.

Преобразование АО в ООО

Для преобразования АО в ООО совет директоров АО должен вынести на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме преобразования (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона № 208-ФЗ).

В решении такого собрания необходимо указать наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО и другие сведения (п. 3 ст. 20 Закона № 208-ФЗ).

При преобразовании АО не применяются правила о публикации уведомления о реорганизации, предусмотренные ст. 60 ГК РФ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Помимо решения общего собрания акционеров необходимо оформить передаточный акт, в соответствии с которым к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица (п. 4 ст. 20 Закона № 208-ФЗ).

Требования к пакету документов, который представляется в регистрирующий орган при осуществлении реорганизации юридического лица, предусмотрены в п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ).

В регистрирующий орган необходимо представить заявление по форме № Р12001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее — Приказ № ММВ-7-6/25@).

Помимо заявления необходимо также представить передаточный акт, устав вновь создаваемого юридического лица, документ об уплате государственной пошлины, а также документ, подтверждающий представление сведений в ПФР в отношении каждого работающего лица, включая тех лиц, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера и на вознаграждение которых начисляются страховые взносы.

В состав таких сведений входят СНИЛС, Ф.И.О., дата приема на работу / заключения гражданско-правового договора, дата увольнения / прекращения гражданско-правового договора, периоды деятельности, включаемые в стаж. В документе, подтверждающем представление сведений в ПФР, также указываются и иные сведения, предусмотренные пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».
Если заявитель не представил данный документ, он может быть представлен по межведомственному запросу.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней с момента представления сведений в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 и п. 4 ст. 15 Закона № 129-ФЗ).

Уведомление о начале процедуры реорганизации должно быть представлено в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ, п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о такой форме реорганизации, об утверждении договора присоединения, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Помимо проведения в каждом из обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения, общего собрания участников необходимо также провести совместное общее собрание участников обоих обществ. На этом совместном собрании принимается решение о внесении изменений и дополнений, предусмотренных договором о присоединении, в устав общества, к которому осуществляется присоединение. При необходимости совместное общее собрание принимает решение и по иным вопросам, в том числе об избрании органов управления общества, к которому осуществляется присоединение (ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. Уведомление о реорганизации направляется в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации в регистрирующий орган с указанием формы реорганизации (присоединение) и с приложением решения общего собрания участников. Уведомление подается по форме № Р12003, утвержденной Приказом № ММВ-7-6/25@.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц публикует уведомление о своей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).

Для государственной регистрации реорганизации в регистрирующий орган необходимо представить заявление по форме № Р12001, утвержденной Приказом № ММВ-7-6/25@.

Помимо заявления необходимо также представить передаточный акт, устав вновь создаваемого юридического лица, документ об уплате государственной пошлины, а также документ, подтверждающий представление сведений в ПФР в отношении каждого работающего лица, включая тех лиц, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера и на вознаграждение которых начисляются страховые взносы.

Государственная регистрация реорганизации может быть совершена по истечении трех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней с момента представления сведений в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 и п. 4 ст. 15 Закона № 129-ФЗ).

А.И. Бычков
АО «ТГК «Салют»

Дмитрий
Чем меньше в государстве законности, тем больше в нем юристов... Если у Вас остались вопросы, то их можно задать на нашем форуме!
Советы юриста - АНГАРД.РФ

Оставить комментарий, отзыв, вопрос

avatar
  Подписка  
Подписаться на
Авторизация
*
*
Регистрация
*
*
*
Генерация пароля